George is een boeken editor die met de trein onderweg is van Los Angeles naar Chicago. Tijdens de reis, die een aantal dagen duurt, ontmoet hij de mooie Hilly.
Hilly is daar met haar baas, een vreemde prof. die een boek heeft geschreven over van Gogh. Echter 's nachts ziet George deze man voorbij zijn raam vallen. Hij denkt dus dat de man is vermoord maar niemand wil hem geloven.
Wanneer hij zelf wat onderzoek doet komt hij de man zelfs tegen maar deze is niet zo erg meewerkend. George wordt buiten de coupe gezet en niet veel later zelfs door te vreemde figuren van de trein gegooid, voor de eerste van de drie keer
.
George weet nu dat er iets niet helemaal pluis is en moet via ongewone weg weer terug geraken op de trein, dit moet je gewoon zien
.
Eenmaal terug krijgt hij een excuus te horen van de mensen in kwestie en lijkt het allemaal goed te komen. Echter niet veel later blijkt het gelogen en beland hij wederom buiten de trein. Ditmaal zorgen de daders er voor dat George de moordenaar lijkt.
Het feit dat de politie George nu zoekt maakt het extra moeilijk om terug te komen op de trein. Aldaar wil hij namelijk Hilly, die duidelijk in problemen was, redden. Hulp komt uit een onverwachte hoek in de vorm van de autodief Grover.
