De moeder van de Charmed Ones waarschuwt de meiden dat het 1300 jaar geleden is dat de demon of fear langs kwam. Straks met vrijdag de 13e kan hij weer opduiken. Hij komt dan achter heksen aan om van hun angst te leven. Hij laat ze zich letterlijk dood schrikken
De meiden denken zelf dat ze niet bang te maken zijn, maar het blijkt dat de demon niet zo makkelijk om de tuin te leiden is. Prue is bang voor water, en Phoebe is bang haar zussen te verliezen. De demon probeert hier gebruik van te maken. De zusjes leren de belangrijkste kracht te ervaren: hun band van liefde.
