Willow, Oz, Buffy, Xander en zelfs Anya besluiten naar een halowee feest te gaan in een van de studentenflats. Wat ze echter nog niet weten is dat er per ongeluk duistere magie is losgelaten op het pand.
Tijdens het decoreren van het spookhuis heeft men namelijk een symbool uit een oud boek gebruikt en is er even later ook nog bloed op gemorst. Dit wekte klaarblijkelijk een duistere kracht die nu het huis gebruikt ter voorbereiding van zijn komst in de mensenwereld.
De groep komt hier echter te laat achter en raken opgesloten in het huis alwaar hun grootste angsten waar lijken te worden. De enige die nog buiten is, is Anya zij haalt dan ook direct Giles om Xander te redden
